Tòa bác yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Vinafor

Theo hồ sơ, Vinafor nắm giữ 5% cổ phần Công ty Archi Reenco Hòa Bình. Ngày 25/6/2020, tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty Archi Reenco Hòa Bình, các cổ đông thông qua Nghị quyết số 2506 có nội dung tăng vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng lên 300 tỷ đồng. Điều này làm giảm tỷ lệ sở hữu của Vinafor xuống còn 1,67%.

Ngày 24/9/2020, Vinafor đã có đơn yêu cầu TAND huyện Lương Sơn hủy Nghị quyết trên và hủy đăng ký kinh doanh. Ngày 6/4/2021, Tòa án thụ lý vụ việc sau đó chuyển thẩm quyền giải quyết cho TAND tỉnh Hòa Bình nhưng vụ việc chưa có kết quả giải quyết. Tại thời điểm đó, Vinafor vẫn nắm 5% cổ phần.

Đến ngày 15/12/2021, công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021. Tại cuộc họp, các cổ đông thông qua Nghị quyết số 1512A.

Vinafor cho rằng, công ty tiến hành triệu tập cuộc họp năm 2021 không đúng quy định. Bởi vì, ngày 15/12/2021, công ty mới tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, chậm hơn so với quy định gần 6 tháng, trong khi chưa có quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông của Hội đồng quản trị công ty.

Ngoài ra, công ty gửi thiếu thông tin, thiếu tài liệu mời họp (gồm phiếu biểu quyết và dự thảo nghị quyết với từng vấn đề), lập danh sách cổ đông có quyền dự họp vượt quá 5 ngày theo quy định.

Tại cuộc họp không thông qua: Báo cáo của ban kiểm toán về kết quả kinh doanh, kết quả hoạt động của HĐQT, BKS và Kiểm soát viên, mức cổ tức.

Cổ đông Vinafor cho rằng, Nghị quyết số 1512A thông qua nội dung bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2021-2026 không theo phương thức bầu dồn phiếu là vi phạm khoản 3, Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 35 Điều lệ công ty 2019.

Đặc biệt, nghị quyết 1512A thông qua nội dung về huy động vốn và tổng mức đầu tư xây dựng giai đoạn 3&4 để thực hiện Dự án Khu đô thị sinh thái nghỉ dưỡng cao cấp Lâm Sơn với vốn huy động 400 tỷ đồng, tổng mức đầu tư dự kiến 996 tỷ đồng là trái quy định, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, tiềm ẩn nhiều rủi ro, thiệt hại.

Vì vậy, Vinafor yêu cầu tòa án hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết 1512.

Trong khi đó, Archi Reenco Hòa Bình cho rằng, việc công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 không đúng thời hạn là do ảnh hưởng của dịch bệnh COVID-19 bùng phát trên địa bàn Hà Nội từ tháng 7-10/2021. Một số nhân sự công ty phải cách ly tại nhà dẫn đến không tổ chức được cuộc họp. Ngày 26/8/2021, HĐQT đã gửi các cổ đông về thời gian tổ chức cuộc họp và phiếu lấy ý kiến bằng văn bản gửi về các nội dung báo cáo, tờ trình đính kèm.

Công ty cho biết gửi hồ sơ, tài liệu gồm thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền, BCTC đã được kiểm toán, Tờ trình các nội dung xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông …. Cổ đông cho rằng cuộc họp thiếu các vấn đề cần thảo luận và thông qua là không đúng với tình hình thực tiễn tại công ty và quy định pháp luật.

Về việc bầu dồn phiếu, số thành viên Hội đồng quản trị của công ty từ 3-11 người. Kết quả bầu Hội đồng quản trị không bị ảnh hưởng bởi phương thức bầu dồn phiếu.

Còn việc huy động vốn cho dự án đã được 94,85% tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết thông qua. Vì vậy, phương án tăng vốn điều lệ tuân thủ quy định pháp luật. Mặt khác, cổ đông không chứng minh được các thiệt hại mà cổ đông phải chịu.

Tòa án nhận định, việc công ty chậm tổ chức họp ĐHĐCĐ là do “sự kiện bất khả kháng” theo quy định tại Điều 156, BLDS năm 2015, không ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của cổ đông và sự hoạt động của công ty.

Việc công ty gửi thiếu tài liệu mời họp, tại cuộc họp, đại diện Vinafor đã được nhận tài liệu và điền vào phiếu biểu quyết các nội dung của đại hội. Do đó, quyền và lợi ích của Vinafor vẫn được đảm bảo. Mặt khác, thực tế trong Báo cáo công tác quản lý điều hành hoạt đông sản xuất kinh doanh 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021, Báo cáo của Hội đồng quản trị thể hiện tỷ lệ chia cổ tức là 0%.

Tòa án nhận thấy, công ty nhận được 3 đơn ứng cử vào HĐQT (mức tối thiểu). Theo quy định, nếu các ứng cử đều đạt số phiếu bầu thì đều trở thành thành viên Hội đồng quản trị. Nguyên tắc bầu dồn phiếu để giảm thiểu việc chi phí hoàn toàn của cổ đông lớn trong Hội đồng quản trị, giúp tăng cường quyền quyết định và hiện diện của cổ đông nhỏ.

Tòa án xác định việc công ty không bầu dồn phiếu là chưa tuân thủ quy định. Tuy nhiên, các cổ đông đã bầu thành viên Hội đồng quản trị với tất cả cổ phần mà cổ đông đang sở hữu. Kết quả kiểm phiếu đạt 98,33%. Do đó, việc bầu theo hình thức bỏ phiếu hay bầu dồn phiếu cũng không làm thay đổi kết quả.

Theo Tòa án, đây không phải vi phạm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích cổ đông.

Bởi vậy, Tòa xác xác định Nghị quyết trên không vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty năm 2019. Do đó, tòa án không chấp nhận yêu cầu của Vinafor.

Được biết, Khoản 3, Điều 148 Luật DN 2020 quy định trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.