Hội đồng sáng lập doanh nghiệp có vai trò pháp lý ra sao?

Những ngày đầu năm, thị trường tài chính không hề bớt “nóng” bởi câu chuyện tranh chấp “vương quyền” nổ ra tại Công ty cổ phần Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình.

Vào ngày 14/12/2022 Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình đã công bố thông tin về việc chấp thuận đơn xin từ nhiệm vị trí Chủ tịch HĐQT Tập đoàn của ông Lê Viết Hải. Ông Hải sẽ chuyển sang giữ vai trò Chủ tịch Hội đồng sáng lập từ ngày 1/1/2023. Đồng thời, hội đồng quản trị (HĐQT) Tập đoàn đã bầu ông Nguyễn Công Phú, thành viên HĐQT độc lập làm Chủ tịch HĐQT từ ngày 1/1/2023.

Tuy nhiên, đến ngày 31/12/2022, Tập đoàn Hòa Bình thông báo về việc hoãn thông qua đơn từ nhiệm tư cách thành viên HĐQT của ông Lê Viết Hải. “Đồng thời, hoãn thi hành việc thành lập Hội đồng Sáng lập Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình theo Nghị quyết số 50/2022/NQ-HĐQT.HBC ngày 14/12/2022. Nghị quyết cũng thông qua hoãn thi hành việc bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc cho ông Lê Viết Hiếu; hoãn thi hành việc bầu ông Nguyễn Công Phú vào chức vụ Chủ tịch HĐQT theo Nghị quyết số 51/2022/NQ-HĐQT.HBC ngày 14/12/2022” – thông báo của Tập đoàn viết.

Thông báo của công ty lý giải, việc hoãn thi hành các nội dung trên nhằm củng cố cơ sở pháp lý và thiết lập vững chắc mô hình quản trị mới trong việc thực thi 5 nội dung nói trên của hai Nghị quyết số 50/2022/NQ-HĐQT.HBC và 51/2022/NQ-HĐQT.HBC. Đồng thời, đảm bảo thông suốt mọi hoạt động của Tập đoàn trong thời điểm Tết Nguyên Đán 2023 đang cận kề.

Sau động thái này của Tập đoàn Hòa Bình, ngày 1/1/2023, 4 thành viên HĐQT Hòa Bình gồm ông Nguyễn Công Phú, ông Lê Quốc Duy, ông Dương Văn Hùng và ông Albert Antoine bác bỏ các nội dung trên. Theo đó, họ kiên quyết bác bỏ toàn bộ các động thái do ông Lê Viết Hải, cựu Chủ tịch HĐQT Tập đoàn Hòa Bình đơn phương thực hiện vào ngày 31/12/2022. Đồng thời, các quyết định được thông qua tại cuộc họp HĐQT ngày 13/12/2022 vẫn có đầy đủ hiệu lực. Các quyết định được toàn bộ 8/8 thành viên HĐQT thông qua trong cuộc họp này gồm quyết định bổ nhiệm ông Nguyễn Công Phú giữ chức Chủ tịch HĐQT Tập đoàn Hòa Bình thay ông Lê Viết Hải – người trước đó gửi đơn từ nhiệm lên HĐQT.

Được biết, từ năm 2020, ông Lê Viết Hiếu, con trai ông Lê Viết Hải đã giữ cương vị Tổng Giám đốc tại Tập đoàn Hòa Bình. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp, đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ. Do vậy, việc từ nhiệm của ông Lê Viết Hải được cho là nhằm đảm bảo tính pháp lý trong việc đề cử ông Lê Viết Hiếu đảm nhận chức vụ Tổng Giám đốc (theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2022/QH14) vào kỳ Đại hội đồng Cổ đông năm 2023 sắp tới.

Về Hội đồng sáng lập Công ty cổ phần Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, theo Quy chế Tổ chức và hoạt động thì đây là cơ quan tham mưu, tư vấn, phản biện cho HĐQT và Ban Điều hành các vấn đề đầu tư, kinh doanh quan trọng. Hội đồng sáng lập có thể yêu cầu làm việc, trao đổi, chất vấn trực tiếp các thành viên HĐQT, Ban Điều hành.

Trong quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng sáng lập ghi rõ: “Cần có sự tán thành của Hội đồng sáng lập để thông qua các vấn đề sau: Việc thay đổi mục tiêu, định hướng, chiến lược quan trọng; Sửa đổi Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Bất kỳ thay đổi quan trọng nào trong hoạt động kinh doanh hoặc bắt đầu một loại hình kinh doanh mới; Tất cả các hợp đồng mua bán, sáp nhập (M&A) và đầu tư lớn hơn (100 tỷ đồng) liên quan đến công ty; Việc phát sinh của bất kỳ công ty nào thuộc Tập đoàn đối với bất kỳ khoản nợ nào hoặc việc cấp bất kỳ bảo lãnh khác có giá trị trên 20 tỷ đồng; Bổ nhiệm hoặc thay thế hoặc thay đổi Chủ tịch, Tổng Giám đốc Tập đoàn và các công ty thành viên và công ty liên kết; Bất kỳ thay đổi nào đối với vốn điều lệ hoặc bất kỳ đợt phát hành vốn chủ sở hữu hoặc chứng khoán liên kết vốn chủ sở hữu, chứng quyền và quyền chọn nào của công ty; mọi sửa đổi hoặc phân loại lại chứng khoán của công ty.

Chủ tịch Hội đồng Sáng lập và Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ cùng nhau thảo luận các giải pháp chung đối với các vấn đề trọng yếu của Tập đoàn cũng như thảo luận để định hướng cho hoạt động của Tập đoàn ngày càng phát triển hơn cũng theo nguyên tắc đồng thuận. 

Quy chế Tổ chức và hoạt động tại doanh nghiệp là vậy, tuy nhiên, xét về mặt pháp lý, Hội đồng sáng lập là cơ quan do doanh nghiệp tự thành lập theo nhu cầu và không nằm trong quy định. Theo luật sư Vũ Ngọc Chi, Công ty Luật Tam Anh, Luật Doanh nghiệp là cơ sở, hành lang pháp lý quan trọng nhất trong việc thành lập, tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp trong đó có loại hình công ty cổ phần, công ty đại chúng. Luật Doanh nghiệp không có quy định về Hội đồng sáng lập mà chỉ có quy định về HĐQT, về cổ đông sáng lập. Theo đó, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông mới là cơ quan có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu các thành viên HĐQT và sau đó HĐQT sẽ bầu Chủ tịch HĐQT từ các thành viên HĐQT.